상업등기

[주주총회 의사록의 작성요령]

등기할 사항에 관하여 주주총회의 결의를 필요로 하는 경우에는 신청서에 그 의사록을 첨부하여야 한다(법 79조2항).

1. 의사록에 기재할 사항

- 주주총회의 개최 일시 및 장소

- 발행주식의 총수 및 출석한 주주가 보유한 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수

- 의안의 제안이유 및 그것에 대한 질의응답, 토론 및 의견요지

- 결의의 성립 여부에 관한 내용

- 결의의 내용

2. 의장과 출석한 이사의 기명날인 또는 서명

주주총회의사록에는 의장과 출석한 이사가 각 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

의사록에 날인하는 도장은 인감이 아니어도 된다.

(1) 통상 정관에 이사는 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지 임기를 연장한다는 뜻의 규정을 두고 있는데,

이 경우 전임 이사는 주주총회의 종결과 동시에 퇴임하기 때문에 그 주주총회에 출석한 전임 이사가 기명날인 또는 서명할 의무가 있다.

(2) 상법 386조 1항에 의하여 이사로서의 권리의무가 있는 자로서 그 후임 이사를 선정하기 위하여 개최된 주주총회에 출석하였다면 그는 의사록에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

만약, 그 주주총회에서 후임이사가 선임되고 그 주주총회가 개최되고 있는 동안 후임이사가 취임승낙을 하였다면 그 후임 이사도 또한 의사록에 기명날인 또는 서명하여야 한다(선례1-74).

(3) 1인주주가 이사들의 참석없이 주주총회를 개최하여 어느 이사를 해임하는 결의를 한 경우, 그로 인한 변경등기 신청서에는 1인주주만이 기명날인 또는 서명한 주주총회의사록을 첨부할 수 있다(선례200705-5).

3. 공증인의 공증

1998.12.28. 의사록 인증에 관한 공증인의 업무구역의 제한을 폐지하는 공증인법의 개정으로, 현재는 굳이 본점소재지 공증인의 인증을 받을 필요가 없다.